Recesso del socio nel caso di trasformazione di srl in spa

Cassazione civile sez. I, 12 novembre 2018, n. 28987

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Trasformazione di una s.r.l. in s.p.a.: la disciplina del recesso del socio assente o dissenziente è quella della società ante trasformazione ovvero quella dettata dall’art. 2473 c.c., comma 1, per le s.r.l., senza termini di decadenza.

«Anche in caso di trasformazione da società a responsabilità limitata a società per azioni, la disciplina del diritto di recesso applicabile ai soci a seguito della trasformazione è quella dettata dall’art. 2473 c.c., comma 1, per le s.r.l., che non prevede termini di decadenza. Pertanto, in detta ipotesi, il diritto di recesso del socio di s.r.l. trasformata in s.p.a. va esercitato nel termine previsto nello statuto della s.r.l., prima della sua trasformazione in s.p.a., e, in mancanza di detto termine, secondo buona fede e correttezza, dovendo il giudice del merito valutare di volta in volta le modalità concrete di esercizio del diritto di recesso e, in particolare, la congruità del termine entro il quale il recesso è stato esercitato, tenuto conto della pluralità degli interessi coinvolti».

Testo integrale della sentenza: Cassazione civile sez. I, 12 novembre 2018, n. 28987