Legge 4 giugno 1985, n. 281

(Gazz. Uff., 18 giugno 1985, n.142 - Suppl. Ord.)

Art. 1
L’art. 1 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è sostituito dal seguente: “Art. 1. – È istituita con sede in Roma la Commissione nazionale per le società e la borsa. La Commissione ha in Milano la sede secondaria operativa. La Commissione nazionale per le società e la borsa ha personalità giuridica di diritto pubblico e piena autonomia nei limiti stabiliti dalla legge. La Commissione è composta da un presidente e da quattro membri, scelti tra persone di specifica e comprovata competenza ed esperienza e di indiscussa moralità e indipendenza, nominati con decreto del Presidente della Repubblica su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri, previa deliberazione del Consiglio stesso. Essi durano in carica 5 anni e possono essere confermati una sola volta. Le disposizioni degli articoli 1, 2, primo comma, 3, 4, 6, 7 e8 della legge 24 gennaio 1978, n. 14, si applicano nei confronti del presidente e dei membri della Commissione. Le Commissioni parlamentari competenti possono procedere all’audizione delle persone designate quando non vi ostino i rispettivi regolamenti parlamentari. Con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro del tesoro, sono determinate le indennità spettanti al presidente e ai membri. Il presidente e i membri della Commissione non possono esercitare, a pena di decadenza dall’ufficio, alcuna attività professionale, neppure di consulenza, Né essere amministratori, ovvero soci a responsabilità illimitata, di società commerciali, sindaci revisori o dipendenti di imprese commerciali o di enti pubblici o privati, Né ricoprire altri uffici pubblici di qualsiasi natura, Né essere imprenditori commerciali. Per tutta la durata del mandato i dipendenti statali sono collocati fuori ruolo e i dipendenti di enti pubblici sono collocati d’ufficio in aspettativa. Il rapporto di lavoro dei dipendenti privati è sospeso ed i dipendenti stessi hanno diritto alla conservazione del posto. Le deliberazioni della Commissione sono adottate collegialmente, salvo casi di urgenza previsti dalla legge. Il presidente sovrintende all’attività istruttoria e cura l’esecuzione delle deliberazioni; non è ammessa delega permanente di funzioni ai commissari. La Commissione provvede all’autonoma gestione delle spese per il proprio funzionamento nei limiti del fondo stanziato a tale scopo nel bilancio dello Stato e iscritto, con unico capitolo, nello stato di previsione della spesa del Ministero del tesoro. La gestione finanziaria si svolge in base al bilancio di previsione approvato dalla Commissione entro il 31 dicembre dell’anno precedente a quello cui il bilancio si riferisce. Il contenuto e la struttura del bilancio di previsione, il quale deve comunque contenere le spese indicate entro i limiti delle entrate previste, sono stabiliti dal regolamento, di cui al successivo comma, che disciplina anche le modalità per le eventuali variazioni. Il rendiconto della gestione finanziaria, approvato entro il 30 aprile dell’anno successivo, è soggetto al controllo della Corte dei conti. Il bilancio preventivo e il rendiconto della gestione finanziaria sono pubblicati nel Bollettino della Commissione. La Commissione delibera le norme concernenti la propria organizzazione ed il proprio funzionamento, disciplinando in ogni caso i rapporti tra il presidente ed i commissari anche ai fini della relazione in Commissione su singoli affari; quelle concernenti il trattamento giuridico ed economico del personale e l’ordinamento delle carriere, nonché quelle dirette a disciplinare la gestione delle spese nei limiti previsti dal presente decreto, anche in deroga alle disposizioni sulla contabilità generale dello Stato. Le deliberazioni della Commissione concernenti i regolamenti di cui ai precedenti commi sono adottate con non meno di quattro voti favorevoli. I predetti regolamenti sono sottoposti al Presidente del Consiglio dei ministri, il quale, sentito il Ministro del tesoro, ne verifica la legittimità in relazione alle norme del presente decreto, e successive modificazioni e integrazioni, e li rende esecutivi, con proprio decreto, entro il termine di venti giorni dal ricevimento, ove non intenda formulare, entro il termine suddetto, proprie eventuali osservazioni. Queste ultime devono essere effettuate, in unico contesto, sull’insieme del regolamento e sulle singole disposizioni. In ogni caso, trascorso il termine di venti giorni dal ricevimento senza che siano state formulate osservazioni, i regolamenti divengono esecutivi. Per la rappresentanza e la difesa nei giudizi attivi e passivi avanti l’autorità giudiziaria, le giurisdizioni amministrative e speciali ed i collegi arbitrali, la Commissione può avvalersi anche dell’Avvocatura dello Stato. La Commissione ha diritto di richiedere notizie, informazioni e collaborazioni a tutte le pubbliche amministrazioni. I dati, le notizie e le informazioni acquisiti dalla Commissione nell’esercizio delle sue attribuzioni sono tutelati dal segreto d’ufficio anche nei riguardi delle pubbliche amministrazioni, ad eccezione del Ministro del tesoro. Il presidente della Commissione tiene informato il Ministro del tesoro sugli atti e sugli eventi di maggior rilievo e gli trasmette le notizie e i dati di volta in volta richiesti; in ogni caso gli comunica gli atti di natura regolamentare diversi da quelli disciplinati dai commi ottavo e nono del presente articolo e dal terzo comma dell’art. 2 del presente decreto. Il Ministro del tesoro può formulare le proprie valutazioni alla Commissione, informando il Parlamento. Il Ministro del tesoro informa altresì il Parlamento degli atti e degli eventi di maggior rilievo dei quali abbia avuto notizia o comunicazione quando li ritenga rilevanti al fine del corretto funzionamento del mercato dei valori mobiliari. Entro il 31 marzo di ciascun anno la Commissione trasmette al Ministro del tesoro una relazione sull’attività svolta, sulle questioni in corso e sugli indirizzi e le linee programmatiche che intende seguire. Entro il 31 maggio successivo il Ministro del tesoro trasmette detta relazione al Parlamento con le proprie eventuali valutazioni. Nel caso di impossibilità di funzionamento o di continuata inattività, il Presidente del Consiglio dei ministri, sentito il Ministro del tesoro, ove intenda proporre lo scioglimento della Commissione ne dà motivata comunicazione al Parlamento. Lo scioglimento, previa deliberazione del Consiglio dei ministri, è disposto con decreto del Presidente della Repubblica. Con il decreto di scioglimento è nominato un commissario straordinario per l’esercizio dei poteri e delle attribuzioni della Commissione. Sono esclusi dalla nomina il presidente ed i membri della Commissione disciolta. Al commissario straordinario, scelto tra persone di specifica e comprovata competenza ed esperienza e di indiscussa moralità ed indipendenza, si applicano, in materia di incompatibilità, le disposizioni di cui al precedente quinto comma e quelle previste dall’art. 7 della legge 24 gennaio 1978, n. 14. Entro quarantacinque giorni dallo scioglimento si procede alla nomina del presidente e dei membri della Commissione. Il commissario straordinario resta in carica fino all’insediamento della Commissione. Il decreto di scioglimento della Commissione e di nomina del commissario straordinario determina il compenso dovuto al commissario medesimo ed è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica”.

Art. 2
L’art. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974 n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è sostituito dal seguente: “Art. 2. – È istituito un apposito ruolo del personale dipendente della Commissione nazionale per le società e la borsa. Il numero dei posti previsti dalla pianta organica non può eccedere le centocinquanta unità. Il trattamento giuridico ed economico del personale e l’ordinamento delle carriere sono stabiliti dal regolamento di cui al precedente art. 1, ottavo comma, in base ai criteri fissati dal contratto collettivo di lavoro in vigore per la Banca d’Italia, tenuto conto delle specifiche esigenze funzionali ed organizzative della Commissione. Il regolamento detta altresì norme per l’adeguamento alle modificazioni del trattamento giuridico ed economico che intervengano nel predetto contratto collettivo, in quanto applicabili. Il regolamento indicato nel precedente comma può prevedere, per il coordinamento degli uffici, la qualifica di direttore generale, determinandone le funzioni. Il direttore generale risponde del proprio operato alla Commissione. La deliberazione relativa alla sua nomina è adottata con non meno di quattro voti favorevoli. Gli incarichi e le qualifiche dirigenziali sono attribuiti dalla Commissione, anche in sede di inquadramento, con deliberazione adottata con non meno di quattro voti favorevoli. Al personale in servizio presso la Commissione è in ogni caso fatto divieto di assumere altro impiego o incarico o esercitare attività professionali, commerciali o industriali. L’assunzione del personale avviene per pubblici concorsi per titoli ed esami con richiesta di rigorosi requisiti di competenza ed esperienza nei settori di attività istituzionali della Commissione. I concorsi sono indetti dalla stessa Commissione nazionale e si svolgono secondo i bandi appositamente emanati. La Commissione, per l’esercizio delle proprie attribuzioni, può assumere direttamente dipendenti con contratto a tempo determinato, disciplinato dalle norme di diritto privato, in numero di 50 unità. Le relative deliberazioni sono adottate con non meno di quattro voti favorevoli. La Commissione può inoltre avvalersi, quando necessario, di esperti da consultare su specifici temi e problemi e da remunerare secondo le tariffe professionali. Gli impiegati e gli esperti addetti alla Commissione sono vincolati dal segreto di ufficio. Riferiscono esclusivamente alla Commissione le irregolarità e violazioni constatate, anche quando assumano la veste di reati. La Commissione adotta i provvedimenti di sua competenza, previa contestazione agli interessati e tenuto conto delle deduzioni eventualmente presentate, nel termine di trenta giorni”.

Art. 3
La disposizione concernente la maggioranza qualificata per le deliberazioni relative agli incarichi e alle qualifiche dirigenziali, previste dal quinto comma dell’art. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, quale sostituito dalla presente legge, si applica per i primi tre anni dalla data di entrata in vigore della legge stessa.

Art. 4
Il regolamento concernente il trattamento giuridico ed economico del personale di cui al terzo comma dell’art. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, quale sostituito dalla presente legge, è deliberato dalla Commissione nel termine di quarantacinque giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge. Qualora a tale data risultino in vigore, nella materia, norme regolamentari emanate in virtù di previgenti disposizioni legislative, la Commissione provvede ai necessari adeguamenti.
Per il periodo di un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, la Commissione può, in eccedenza al limite stabilito dall’ottavo comma dell’art. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, quale sostituito dalla presente legge, e con le modalità ivi previste, assumere dipendenti con contratto a tempo determinato in numero non superiore a 25 unità. I relativi contratti non possono in ogni caso eccedere la durata di tre anni a decorrere dalla data suddetta.
Per lo stesso periodo la Commissione può ulteriormente avvalersi di personale delle amministrazioni dello Stato anche ad ordinamento autonomo, di enti pubblici anche economici e di aziende e istituti di credito. Detto personale, sommato a quello di uguale provenienza già in servizio in forza di provvedimenti nominativi di messa a disposizione adottati prima o dopo l’entrata in vigore dellalegge 30 aprile 1981, n. 175, non può superare le cento unità.
Il personale di cui al precedente comma è individuato dalla Commissione nazionale per le società e la borsa in base ad apposite selezioni da eseguirsi previa diffusione presso gli appartenenti alle categorie sopra indicate di avviso che specifichi i profili professionali richiesti, da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, ed è assegnato alla Commissione stessa, con l’assenso degli interessati, nelle forme previste dai rispettivi ordinamenti, con provvedimenti assunti ai sensi dell’art. 32 del decreto del Presidente della Repubblica 11 giugno 1979, n. 252.
La Commissione assume le deliberazioni occorrenti per l’attuazione delle norme di cui ai due precedenti commi con non meno di quattro voti favorevoli.
L’inquadramento in ruolo del personale di cui all’art. 1, secondo comma, della legge 30 aprile 1981, n. 175, è effettuato nel termine di trenta giorni dalla data di entrata in vigore del regolamento concernente il trattamento giuridico ed economico del personale. Ultimate le relative operazioni, è altresì inquadrato in ruolo il personale che, alla stessa data, presta servizio presso la Commissione in forza di provvedimenti nominativi adottati ai sensi dell’art. 32 del decreto del Presidente della Repubblica 11 giugno 1979, n. 252, e, successivamente, il personale chiamato in servizio ai sensi dei precedenti terzo e quarto comma. Al personale in servizio alla data di entrata in vigore dellalegge 30 aprile 1981, n. 175, è corrisposta, per il periodo compreso tra tale data e quella del provvedimento che dispone l’inquadramento, una indennità determinata con il regolamento concernente il trattamento giuridico ed economico del personale. Tale indennità è pari alla differenza tra il trattamento economico effettivamente percepito nello stesso periodo e quello che sarebbe spettato al personale suddetto in base alle disposizioni previste dal terzo comma dell’art. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, come modificato dall’art. 1 della citata legge 30 aprile 1981, n. 175.
L’inquadramento ha luogo, a domanda dell’interessato, nella posizione determinata da apposita commissione esaminatrice a seguito di esame-colloquio e della valutazione, da effettuarsi in base a criteri oggettivi predeterminati dalla stessa commissione esaminatrice, dei titoli culturali, professionali e di merito con particolare riguardo alla qualità del servizio prestato, della durata del periodo di effettivo servizio presso la Commissione nazionale per le società e la borsa, delle qualifiche e dei gradi rivestiti, nonché delle anzianità maturate presso le amministrazioni e gli enti di provenienza. La commissione esaminatrice, composta da non meno di tre membri, è presieduta dal presidente o da un componente della Commissione nazionale per le società e la borsa. Almeno due dei membri della commissione esaminatrice devono essere scelti tra docenti universitari ovvero tra esperti che non abbiano con la Commissione nazionale per le società e la borsa rapporti di lavoro dipendente. Le materie oggetto dell’esame-colloquio sono determinate dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, in relazione ai profili professionali corrispondenti alle qualifiche da attribuire, contestualmente con l’indicazione delle altre modalità per l’espletamento delle operazioni di inquadramento.
Le deliberazioni di cui al precedente comma sono assunte dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con non meno di quattro voti favorevoli.
Il trattamento economico del personale inquadrato in ruolo cessa di essere a carico delle amministrazioni e degli enti di appartenenza a partire dalla data della relativa deliberazione adottata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa. Il personale che non richieda l’inquadramento in ruolo resterà a disposizione della Commissione, salvo diversa determinazione di quest’ultima, fino alla scadenza dei provvedimenti nominativi assunti in applicazione dell’art. 32 del decreto del Presidente della Repubblica 11 giugno 1979, n. 252.
A richiesta degli interessati, le amministrazioni e gli enti di appartenenza trasferiscono all’INPS le somme necessarie per la costituzione della posizione assicurativa nell’assicurazione generale obbligatoria per l’intero periodo di iscrizione alle forme obbligatorie di previdenza sostitutive, esclusive ed esonerative della predetta assicurazione generale.
Le amministrazioni e gli enti di cui al precedente comma trasferiscono alla Commissione nazionale per le società e la borsa i capitali necessari per la ricostituzione dei trattamenti di fine lavoro, nonché dei trattamenti previdenziali integrativi o aggiuntivi dell’assicurazione generale obbligatoria, comunque denominati, ai quali ciascun dipendente inquadrato nel ruolo della Commissione aveva diritto.
Ai fini del trattamento di previdenza per il personale proveniente dalle amministrazioni statali si provvederà, da parte dell’ENPAS, al trasferimento alla Commissione delle somme maturate dagli interessati a titolo di buonuscita.

Art. 5
L’art. 3 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è sostituito dal seguente: “Art. 3. – La Commissione nazionale per le società e la borsa: a) può prescrivere alle società con azioni quotate in borsa e agli enti aventi per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, i cui titoli sono quotati in borsa, la redazione di bilanci consolidati di gruppo anche per settori omogenei; b) può richiedere, sentiti gli amministratori, che da parte di società od enti di cui alla lettera a) siano resi pubblici, nei modi e nei termini da essa stabiliti, dati e notizie necessari per l’informazione del pubblico e, in caso di inottemperanza alla richiesta, può, sentiti gli amministratori, provvedervi direttamente a spese dell’emittente. Ove gli amministratori oppongano, con reclamo motivato, che dalla pubblicazione può derivare grave danno alla società o all’ente, l’efficacia della deliberazione è sospesa. La Commissione, entro dieci giorni, valutate le argomentazioni addotte, può escludere anche parzialmente la pubblicazione dei dati e notizie richiesti, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. La Commissione può altresì rendere pubblico il fatto che l’emittente non adempia a qualsiasi obbligo che gli derivi dall’ammissione di propri titoli alla quotazione ufficiale di borsa; c) può richiedere alle società o enti di cui alla lettera a) la comunicazione anche periodica di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, ad integrazione di quelli previsti dall’art. 4, fissando i relativi termini; può eseguire ispezioni presso i soggetti stessi e assumere notizie e chiarimenti dagli amministratori, dai sindaci o revisori e dai direttori generali, al fine di accertare l’esattezza e completezza dei dati e delle notizie comunicati o pubblicati; d) dispone, sentiti gli amministratori della società o dell’ente emittente e previo parere delle deputazioni di borsa e dei comitati direttivi degli agenti di cambio competenti, l’ammissione d’ufficio alla quotazione in una o più borse di titoli abitualmente e largamente negoziati emessi da società o enti che abbiano i requisiti prescritti; e) stabilisce, entro il mese di novembre di ciascun anno, il calendario di borsa per l’anno successivo, unico per tutte le borse valori, nel quale saranno stabiliti i giorni di chiusura, quelli destinati agli adempimenti relativi ad ogni periodo di liquidazione e l’orario delle contrattazioni; f) determina in via generale o per singole borse i requisiti per l’ammissione alla quotazione di borsa, anche con riguardo alle diverse categorie di titoli e di emittenti; i contenuti e le modalità di pubblicazione del prospetto informativo per l’ammissione alla quotazione stessa; i tipi di contratti ammessi; i sistemi di quotazione; le modalità di accertamento dei prezzi e di formazione del listino; le tariffe di mediazione; gli importi minimi negoziabili in borsa per ciascun titolo quotato; g) controlla il funzionamento delle singole borse e accerta la regolarità e i modi di finanziamento delle operazioni di intermediazione e negoziazione su titoli quotati in borsa effettuate dai soggetti che operano in borsa o esercitano attività di intermediazione, avvalendosi a tal fine anche delle facoltà indicate dalla lettera c); h) esercita le altre competenze relative al funzionamento delle borse finora attribuite al Ministro del tesoro. Gli amministratori, i sindaci o revisori e i direttori generali di società o enti che non ottemperano alle richieste, non si uniformano alle prescrizioni della Commissione o comunque ostacolano l’esercizio delle sue funzioni sono puniti con l’arresto fino a tre mesi o con l’ammenda da euro 1.032 (lire 2 milioni) a euro 20.658 (lire 40 milioni)”.
L’art. 15 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 138, è abrogato.

Art. 6
Dopo l’art. 4 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è aggiunto il seguente articolo: “Art. 4-bis. – Fatti salvi i precedenti articoli 3 e 4, la Commissione nazionale per le società e la borsa può richiedere alle società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto e alle società ed enti di qualsiasi natura, che vi partecipano direttamente o indirettamente, l’indicazione nominativa dei soci secondo le risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute, di altri dati a loro disposizione. Può altresì richiedere agli amministratori una dichiarazione sulle società ed enti controllanti ai sensi dell’art. 2359 del codice civile. Le società fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome azioni o quote di società appartenenti a terzi sono tenute a comunicare alla Commissione, se questa lo richieda, le generalità dei fiducianti. Le notizie di cui ai commi precedenti possono essere richieste anche a società ed enti esteri. La Commissione informa la Banca d’Italia delle richieste che interessano aziende ed istituti di credito”.

Art. 7
L’art. 5 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è sostituito dal seguente: “Art. 5. – Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa, o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, in misura superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonché le società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto che partecipano in una società le cui azioni non sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o in una società a responsabilità limitata in misura superiore al 10 per cento del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla società stessa ed alla Commissione nazionale per le società e la borsa entro trenta giorni da quello in cui la partecipazione ha superato il detto limite percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura dell’aumento o della diminuzione ha superato la metà della percentuale stessa o la partecipazione si è ridotta entro il limite percentuale. Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente, per capitale della società si intende quello sottoscritto. Agli stessi fini la partecipazione di ciascun socio è determinata senza tenere conto delle azioni prive del diritto di voto o per le quali il socio sia privato di tale diritto; si tiene conto anche delle azioni possedute indirettamente per il tramite di società controllate o di società fiduciarie o per interposta persona, nonché delle azioni possedute a titolo di pegno o di usufrutto. Nel caso di azioni oggetto di contratto di riporto, di esse si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Le comunicazioni vengono redatte in conformità ad apposito modello approvato con deliberazione della Commissione nazionale per le società e la borsa da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Devono in ogni caso risultare dalle comunicazioni, per ciascuna partecipazione: 1) la data ed il titolo dell’acquisto della partecipazione o dell’aumento o della diminuzione della stessa; 2) il numero e il valore nominale e percentuale delle azioni; 3) il numero delle azioni possedute indirettamente, con l’indicazione delle società controllate o fiduciarie o delle persone interposte, nonché di quelle possedute in pegno o in usufrutto e delle azioni oggetto di contratto di riporto, specificando, in tali casi, a chi spetti il diritto di voto; nelle comunicazioni fatte da società fiduciarie devono essere inoltre indicati gli effettivi proprietari delle azioni o quote. Le comunicazioni si considerano eseguite nel giorno in cui sono state consegnate o spedite per lettera raccomandata. Il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dell’art. 2377 del codice civile se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. La impugnazione può essere proposta anche dalla Commissione entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall’iscrizione. Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea. Nel caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati i limiti percentuali stabiliti nel primo comma, la società che esegue la comunicazione dopo aver ricevuto quella dell’altra società non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi da quello in cui ha ricevuto la comunicazione; in caso di mancata alienazione la sospensione del diritto di voto si estende all’intera partecipazione. Se le due società ricevono la comunicazione nello stesso giorno la sospensione del diritto di voto e l’obbligo di alienazione si applicano ad entrambe, salvo loro diverso accordo che deve essere immediatamente comunicato alla Commissione. Per i redditi netti e per le plusvalenze realizzati rispettivamente per effetto di alienazione di azioni o quote effettuata in ottemperanza alle norme del presente articolo e nei termini ivi stabiliti si applicano le disposizioni dell’art. 54 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 597”.

Art. 8
Dopo l’art. 5 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è aggiunto il seguente articolo: “Art. 5-bis. – L’omissione delle comunicazioni di cui ai precedenti articoli 4-bis e 5 è punita con l’arresto fino a tre mesi e con l’ammenda da euro 1.032 (lire 2 milioni) a euro 10.329 (lire 20 milioni); la stessa sanzione si applica per le comunicazioni eseguite con ritardo superiore a trenta giorni; per le comunicazioni eseguite con un ritardo non superiore a trenta giorni si applica l’ammenda da euro 516 (lire un milione) a euro 10.329 (lire 20 milioni); per le comunicazioni contenenti indicazioni false, se il fatto non costituisce reato più grave, si applica l’arresto fino a tre anni. Per la violazione dell’obbligo di alienazione previsto dal penultimo comma del precedente art. 5, si applicano le pene stabilite nel secondo comma dell’art. 2630 del codice civile”.

Art. 9

Art. 9-bis

Art. 10

Art. 11

Art. 12
Per le partecipazioni possedute alla data di entrata in vigore della presente legge, le comunicazioni da effettuare in base alle innovazioni introdotte dall’art. 7 e alle previsioni dell’art. 9 devono essere eseguite entro tre mesi dalla data medesima.

Art. 13
L’ultimo comma dell’art. 2429-bis del codice civile è sostituito dal seguente: “Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell’esercizio gli amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull’andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con apposito regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto”.

Art. 14
L’ultimo comma dell’art. 17 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, modificato per effetto dellalegge 24 dicembre 1975, n. 706, e ulteriormente modificato dall’art. 51 della legge 24 novembre 1981, n. 689, è sostituito dal seguente: “I soggetti che non eseguono le dichiarazioni e comunicazioni prescritte dal presente articolo nei termini ivi stabiliti sono puniti con l’arresto fino a tre mesi e con l’ammenda da euro 1.032 (lire 2 milioni) a euro 20.658 (lire 40 milioni); ove le eseguano con un ritardo non superiore a trenta giorni sono puniti con l’ammenda da euro 516 (lire 1 milione) a euro 10.329 (lire 20 milioni); ove eseguano dichiarazioni e comunicazioni false sono puniti con l’arresto fino a tre anni”.

Art. 15
Il terzo comma dell’art. 18-ter del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, aggiunto dall’art. 12 della legge 23 marzo 1983, n. 77, è sostituito dai seguenti: “Con decorrenza dall’entrata in vigore di apposito regolamento deliberato dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, le sollecitazioni del pubblico risparmio effettuate mediante attività, anche di carattere promozionale, svolte in luogo diverso da quello adibito a sede legale o amministrativa principale dell’emittente, del proponente l’investimento o del soggetto che procede al collocamento, sono soggette ad autorizzazione della Commissione predetta da rilasciarsi, in via generale, per ciascuna società richiedente. La Commissione autorizza altresì, secondo criteri previsti dal regolamento, con lo stesso provvedimento o successivamente, la sollecitazione del pubblico risparmio in sedi secondarie individuate; l’attività svolta presso le sedi secondarie autorizzate è equiparata all’attività svolta presso la sede legale o amministrativa principale. L’attività svolta da aziende e istituti di credito presso le proprie dipendenze si considera come svolta presso la sede legale o amministrativa principale. Le istanze intese ad ottenere le autorizzazioni di cui al precedente comma si intendono accolte qualora le autorizzazioni non vengano negate con provvedimento comunicato ai soggetti interessati entro novanta giorni dalla presentazione delle domande. Ove entro detto termine siano richieste ulteriori informazioni o elementi integrativi, il termine stesso è interrotto e dalla data di ricezione di tali informazioni o elementi integrativi decorre, per una sola volta, un nuovo termine di trenta giorni. Il regolamento deve in ogni caso disciplinare i requisiti dei soggetti richiedenti l’autorizzazione, l’entità e le forme della garanzia da prestarsi da detti soggetti, in relazione alla responsabilità per i danni che possano essere cagionati a terzi da fatto illecito commesso nell’esercizio delle incombenze ad essi affidate da coloro che, a qualunque titolo, operano nell’interesse dei soggetti autorizzati, nonché i casi di sospensione e di revoca della autorizzazione. Il regolamento deve contenere altresì disposizioni intese a consentire ai soggetti che già svolgono attività di sollecitazione del pubblico risparmio di continuare a svolgere tale attività per un periodo non superiore a novanta giorni entro il quale gli stessi devono uniformarsi alle prescrizioni del regolamento. La violazione delle disposizioni contenute nel regolamento è punita a norma del quinto comma del precedente art. 18”.
Il regolamento di cui al precedente comma dovrà essere emanato nel termine di novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge. Decorso tale termine senza che la Commissione abbia deliberato, il regolamento è adottato, nei successivi trenta giorni, da apposito commissario ad acta nominato dal Presidente del Consiglio dei ministri. Decorsi inutilmente i termini suddetti e fino alla emanazione del predetto regolamento è vietata ogni sollecitazione del pubblico risparmio effettuata mediante attività, anche di carattere promozionale, svolta in luogo diverso da quello adibito a sede legale o amministrativa principale dell’emittente, del proponente l’investimento o del soggetto che procede al collocamento.
La violazione delle disposizioni di cui al presente articolo è punita a norma del quinto comma dell’art. 18 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216.

Art. 16
All’art. 18-quater del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, aggiunto dall’art. 12 della legge 23 marzo 1983, n. 77, dopo il primo comma è inserito il seguente: “La stessa disciplina si applica: a) ai soggetti emittenti valori mobiliari per i quali altri solleciti il pubblico risparmio; b) ai soggetti i quali debbano detenere, possedere o amministrare valori mobiliari per conto e comunque nell’interesse degli acquirenti, quando l’acquisto avvenga a seguito di sollecitazione del pubblico risparmio e l’obbligo a carico degli acquirenti sia posto come modalità dell’operazione”.

Art. 17
Nel terzo comma dell’art. 12 della legge 23 marzo 1983, n. 77, sono soppresse le parole: “delle quote di partecipazione a fondi comuni di investimento mobiliare di cui agliarticoli da 1 a 10 della presente legge”.
Le disposizioni transitorie di cui all’art. 12, quarto comma, della legge 23 marzo 1983, n. 77, cessano di avere efficacia dalla data di entrata in vigore della presente legge. Dalla medesima data nei confronti delle operazioni già in corso all’entrata in vigore dellalegge 23 marzo 1983, n. 77, si applicano gli articoli 18,18-bis,18-ter e18-quater del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni.

Art. 18
Nell’art. 19 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, le parole “superiore a 10 miliardi” sono sostituite dalle parole “superiore a 20 miliardi”.

Art. 19
Le disposizioni di cui all’art. 6, primo e secondo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, non si applicano per la durata di tre anni dall’entrata in vigore della presente legge.
Durante tale periodo la deliberazione dell’assemblea che approva il bilancio delle società con azioni quotate in borsa può essere impugnata, per quanto riguarda il contenuto del bilancio e le sue valutazioni, anche dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, nel termine di sei mesi dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

Art. 20
L’art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 138, è sostituito dal seguente: “Art. 8. – Ammissione dei titoli alla quotazione di borsa. – Le società e gli enti nazionali ed esteri che intendano ottenere l’ammissione dei propri titoli alla quotazione di borsa devono produrre alla Commissione nazionale per le società e la borsa formale istanza deliberata dagli organi sociali competenti. La Commissione delibera in via generale o per singole borse, sentiti in quest’ultimo caso la deputazione di borsa e il comitato direttivo degli agenti di cambio, i requisiti per l’ammissione su domanda e d’ufficio, anche per categorie di titoli o di emittenti, con particolare riguardo al minimo di capitale o di patrimonio netto richiesto, al grado di diffusione dei titoli fra il pubblico ed alla loro redditività. Può inoltre stabilire che, ai fini della ammissione a quotazione, il bilancio almeno dell’ultimo esercizio annuale della società emittente sia certificato a norma dell’art. 4, secondo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136. Per le società e gli enti di diritto estero la Commissione può riconoscere forme equivalenti di revisione o certificazione. L’ammissione di un titolo alla quotazione di borsa può essere subordinata dalla Commissione, nel solo interesse degli investitori, a condizioni particolari che debbono essere comunicate al richiedente. La Commissione determina in via generale le modalità di presentazione delle domande e le relative forme di pubblicità, i documenti e gli elementi informativi che devono essere forniti dagli enti richiedenti in allegato alla domanda e quelli che devono essere resi pubblici prima dell’inizio delle negoziazioni di borsa, fissando le modalità di trasmissione e quelle della pubblicazione. Un prospetto informativo contenente dati e notizie sulla società o l’ente i cui titoli sono stati ammessi alla quotazione di borsa deve essere pubblicato, a cura del richiedente, prima della data stabilita per l’inizio delle negoziazioni. I contenuti e le modalità di pubblicazione del prospetto informativo sono determinati dalla Commissione in via generale. Per i titoli già quotati presso altra borsa o ammessi alla negoziazione nel mercato ristretto, la Commissione può concedere l’ammissione in base alla semplice domanda o richiedere una documentazione e informazione ridotte. I regolamenti contenenti le disposizioni di cui ai due commi precedenti sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La Commissione delibera, con provvedimento motivato, previo parere della deputazione di borsa e del comitato direttivo degli agenti di cambio competenti, accertando la ricorrenza delle condizioni di legge, la sussistenza dei requisiti richiesti e l’osservanza degli adempimenti prescritti ai sensi del terzo comma. Per l’adozione dei provvedimenti di cui ai precedenti commi la Commissione può avvalersi dei poteri previsti dall’art. 3, lettera c), sub art. 1 della legge 7 giugno 1974, n. 216. La Commissione, sentiti la deputazione di borsa ed il comitato direttivo degli agenti di cambio, dispone la sospensione o la revoca dell’ammissione quando lo richieda l’esigenza di tutela del pubblico risparmio ovvero in caso di prolungata carenza di negoziazione o nel caso di mancata certificazione, a norma dell’art. 4, terzo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, dei bilanci di due esercizi annuali successivi della società emittente o in altri casi di particolare gravità. La deputazione di borsa ed il comitato direttivo degli agenti di cambio segnalano tempestivamente alla Commissione il verificarsi di tali circostanze. La Commissione delibera l’ammissione dei titoli per i quali la legge prevede la quotazione di diritto. Essa delibera altresì, con il regolamento di cui al quarto comma del presente articolo, i requisiti per l’ammissione alla quotazione delle azioni per le quali la legge prevede la quotazione di diritto e delibera inoltre la sospensione e la revoca di tale quotazione. Le determinazioni della Commissione sulla domanda di ammissione alla quotazione ufficiale devono essere comunicate ai richiedenti entro sei mesi dalla data di presentazione della domanda, ovvero dallo spirare del termine di offerta al pubblico, se successivo. Trascorso detto termine, la domanda si intende respinta. Eventuali richieste di chiarimenti, dati o informazioni aggiuntive da parte della Commissione non interrompono il suddetto termine. La Commissione può respingere la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale, se ritiene l’ammissione contraria all’interesse del pubblico. I titoli emessi dalle regioni, dalle province e dai comuni, nonché da loro aziende e consorzi, sono ammessi a quotazione con decreto del Ministro del tesoro di concerto con il Ministro dell’interno, sentita la Commissione e, per i titoli emessi dalle province e dai comuni, nonché da loro aziende e consorzi, sentito altresì il competente organo regionale di controllo sugli enti locali. I titoli emessi da Stati esteri o da enti internazionali sono ammessi a quotazione con decreto del Presidente della Repubblica su proposta del Ministro del tesoro, di concerto con i Ministri degli affari esteri e del commercio con l’estero, sentita la Commissione. Le disposizioni del presente comma non si applicano ai titoli emessi da società o enti soggetti alla legislazione di uno Stato membro delle Comunità europee ovvero da enti soggetti all’ordinamento comunitario”.
Il Ministro del tesoro e la Commissione nazionale per le società e la borsa, nell’ambito delle rispettive competenze, prestano alle autorità degli Stati membri delle Comunità europee, competenti all’ammissione dei titoli alla quotazione ufficiale di borsa, la necessaria cooperazione, a tal fine comunicando e ricevendo le informazioni richieste. È abrogato l’art. 13 della legge 20 marzo 1913, n. 272.

Art. 21

Art. 22
Sono inefficaci le clausole degli atti costitutivi di società per azioni, le quali subordinano gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali.

Art. 23
Nell’art. 2343 del codice civile, fra il primo e il secondo comma è inserito il seguente: “All’esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dell’art. 64 del codice di procedura civile”.

Art. 24
È abrogato l’art. 2387 del codice civile.

Art. 25
Il secondo comma dell’art. 64 del codice di procedura civile è sostituito dal seguente: “In ogni caso, il consulente tecnico che incorre in colpa grave nell’esecuzione degli atti che gli sono richiesti, è punito con l’arresto fino a un anno o con la ammenda fino a euro 10.329 (lire venti milioni). Si applica l’art. 35 del codice penale. In ogni caso è dovuto il risarcimento dei danni causati alle parti”.

Art. 26
L’art. 48 della legge 7 agosto 1982, n. 526, si applica ai possessori di titoli, comunque denominati, rappresentanti quote di capitale delle Casse di risparmio e dei Monti di credito su pegno di prima categoria, che percepiscono utili distribuiti dagli stessi. La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserta nella Raccolta ufficiale delle leggi e dei decreti della Repubblica italiana. É fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.